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美國SPAC借殼上市


背景:近年來,越來越多的企業,特別是國內民營企業赴美上市,中國科技公司、健康醫療產業等行業領頭新興的具有高增長潛力的公司一直受到美國投資者的青睞。除了設立復雜架構的海外公司,通過IPO申請上市、借殼上市、APO上市等之外,通過SPAC方式上市,也是國內企業赴美上市的一個良好途徑。

 



什么是SPAC上市?

SPAC的英文全稱是:Special Purpose Acquisition Company(特殊目的收購公司),該公司是由共同基金、對沖基金等通過募集資金而組建而成的“空殼公司”,SPAC公司沒有具體業務,只有現金,發起人將這個空殼公司在美國納斯達克或者紐交所上市,并以投資單元(Unit)形式發行普通股與認股期權組合給市場投資者從而募集資金,資金被存放在第三方托管賬戶上。

設立SPAC公司的目的是為了尋找有價值的非上市公司來并購。SPAC制度出現于20世紀90年代的美國,并于1993年由GKN證券(EarlyBird Capital的前身)推向市場,并于同年由其注冊了“SPAC”的商標。SPAC是為公司上市服務的金融工具。

 SPAC歷史



SPAC上市的特點

       SPAC上市結構簡單,操作簡便,相對于傳統的上市方式具有門檻低、時間短、融資效果好等優點。SPAC上市集中了多種金融產品特點,并對其進行優化,以完成企業上市和融資的目的。首先SPAC設立的目的就是為了并購某個非上市公司,所以審批簡單,其次SPAC的設立已經募集到了資金,完成并購后,還可以繼續募集資金,2015年美國主板平均每個SPAC融資額為1.95億美元,2016年平均融資額為2.68億美元。第三,SPAC并購成功率高,相比于IPO上市和傳統的借殼上市,SPAC反向并購上市更能看到預期結果。

 SPAC上市的優勢



SPAC與IPO上市的對比

1)時間周期短,同樣條件下用時不到IPO的一半。IPO至少需要一年,前期準備工作耗時更久,SPAC最短3個月即可完成上市;

2)SPAC可繞過美國證監會對于企業IPO的硬性規定,更適合中小企業;

3)費用少,無需支付占IPO費用大部分的承銷費,同時無需支付掛牌上市的買牌費用;

4)成功率高,僅需要收購雙方同意即可,不存在因其他原因導致的發行失敗;

5)融資金額確定,目標企業估值定價事先固定;

 SPAC與IPO上市對比圖



SPAC與借殼上市的對比

1)借殼上市需要企業付出一定比例的借殼費用;SPAC沒有該費用 ;

2)借殼上市需要留下10%-25%的“干股”給原有殼股東;SPAC則投資三千多萬至兩億美元以換取相應股權 ;

3)借殼上市后90%以上的公司難以融到資金;SPAC其首期和行使認股權資金可融資超一億美元,并可持續融資 ;

4)借殼上市的公司其交易量極小;SPAC公司與通過IPO的公司交易量相當 ;

5)借殼上市的公司有可能有或有負債和法律訴訟;而SPAC公司沒有 ;

6)美國借殼上市大多在OTC板塊操作,難以登陸美國主板,SPAC可直接主板上市;

7)投資者多為對沖基金、共同基金等機構投資者,市場形象良好,上升空間大;

 SPAC與借殼上市的對比圖



SPAC上市的流程是怎么樣的?

1)SPAC管理層設立SPAC公司;

2)SPAC管理層制作發行申請文件;

3)向投資者路演;

4)SPAC在納斯達克或紐交所掛牌交易(IPO);

5)SPAC管理層需在21個月內尋找到目標企業并完成并購;

6)SPAC管理層對目標企業盡職調查;

7)并購雙方確定合并方案;

8)向股東路演;

9)SPAC股東會投票批準;

10)新上市公司合并完成并更名,新公司正式在美國主板上市;

11)新上市公司在主板進行交易并取得二次融資

12)找到目標企業后整個上市過程一般僅需6-8個月,最快可在3個月完成。

 SPAC上市流程圖

SPAC上市框架圖



SPAC適合什么企業?

1)企業性質:民營

2)行業:IT、消費電子、新材料新能源、生物技術、或其他特色行業

3)企業地位:細分行業領導者、高成長、市場份額高

4)盈利要求:凈利潤>4000萬人民幣/年(盈利非硬性要求,主要以公司市值來評估)

5)法律:合法納稅、合法經營的企業

6)其他要求:無知識產權問題


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